役員関連等
EXECUTIVE
2025年6月27日現在
取締役・独立役員等に関する事項(要旨)
▼組織形態 ▼取締役関係 ▼監査等委員会 ▼任意の委員会 ▼独立役員関係 ▼インセンティブ関係 ▼取締役報酬関係 ▼社外取締役(社外監査役)のサポート体制 ▼取締役の専門性および経験（スキル・マトリックス）
| 組織形態 | 監査等委員会設置会社 |
|---|
| 取締役関係 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 定款上の取締役の員数 | 15 名 | ||||||||
| 定款上の取締役の任期 | 1 年 | ||||||||
| 取締役会の議長 | 社長 | ||||||||
| 取締役の人数 | 8 名 | ||||||||
| 社外取締役の選任状況 | 選任している | ||||||||
| 社外取締役の人数 | 4 名 | ||||||||
| 社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 4 名 | ||||||||
| 取締役関係 会社との関係(1) | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 氏名 | 属性 | 会社との関係(※) | ||||||||||
| a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | ||
| 小森 哲郎 | 他の会社の出身者 | △ | ||||||||||
| 前田 圭一 | 他の会社の出身者 | |||||||||||
| 森下 公江 | 他の会社の出身者 | |||||||||||
| 池澤 憲一 | 他の会社の出身者 | |||||||||||
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a 上場会社又はその子会社の業務執行者
b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k その他
| 取締役関係 会社との関係(2) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 氏名 | 監査等委員 | 独立役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由 | 取締役会/ 監査役会出席状況 (2025年3月期) |
| 小森哲郎 | 〇 | 〇 | 小森哲郎氏は、株式会社ファイントゥデイホールディングス代表取締役CEOおよび株式会社ファイントゥデイ代表取締役社長兼CEOを兼任していますが、当社と各兼任先との間には、重要な取引その他特別な関係はありません。 なお、過去にコンサルタント業務を委託しておりましたが、同氏との取引額は当社の取引規模からしても僅少でありました。 |
小森哲郎氏は、多種多様な企業経営経験を基に卓越した識見と豊富な経験に基づく高度な知識と専門性を有しています。こうした経験・識見に基づき、当社における経営指標に対して、独立的な立場かつ多角的な視点から、重要かつ有益なアドバイスをいただいています。さらに、グループ指名・報酬委員会委員として、社外の視点から役員の選解任、役員報酬等について審議し、客観性、透明性の高いガバナンス体制の構築を推進いただいています。取締役会としましては、同氏を当社の経営ならびにビジネスに対して適切にコーチングおよび監督いただける人材と判断し、選任しました。また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。 | 取締役会 11回/12回 |
| 前田圭一 | 〇 | 〇 | 前田圭一氏は、株式会社学芸会代表取締役社長を兼任していますが、当社と兼任先との間には、重要な取引その他特別な関係はありません。 | 前田圭一氏は、企業経営の経験に加え、コーポレート・ガバナンスに精通し、卓越した識見と豊富な経験に基づく高度な知識と専門性を有しています。こうした経験・識見に基づき、当社における経営指標に対して、独立的な立場かつ専門的な視点から、重要かつ有益なアドバイスをいただいています。さらに、グループ指名・報酬委員会委員長として、社外からの視点と強力なリーダーシップをもって役員の選解任、役員報酬等について審議し、客観性、透明性の高いガバナンス体制の構築を推進いただいています。取締役会といたしましては、同氏を当社の経営ならびにビジネスに対して適切にコーチングおよび監督いただける人材と判断し、選任しました。また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。 | 取締役会 12回/12回 監査役会 ｰ回/ｰ回 |
| 森下公江※ | 〇 | 森下公江氏は、スパークス・グループ株式会社社外取締役（監査等委員）、アサヒ飲料株式会社社外取締役、YUDAミルク株式会社社外取締役、スパークス・アセット・マネジメント株式会社社外監査役を兼任していますが、当社と兼任先との間には、重要な取引その他特別な関係はありません。 | 森下公江氏は、国内外におけるコミュニケーション戦略やブランディング、PR領域に精通し、豊富な経験に基づく高度な知識と専門性を有しています。こうした経験・識見に基づき、当社における経営指標に対して、独立的な立場かつ専門的な視点から、重要かつ有益なアドバイスをいただいています。取締役会としましては、同氏を当社グループが事業進化していくためのコーチングおよび監督いただける人材と判断し、選任しました。また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。 | 取締役会 9回/9回 監査役会 ｰ回/ｰ回 |
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| 池澤憲一 | 〇 | 〇 | - | 池澤憲一氏は、長年にわたり経理・財務業務に携わり、その経歴を通じて培われた知識や知見等を活かしたグループ内部統制に関する十分な見識を有しており、独立的な立場から業務監査および会計監査の遂行いただいています。取締役会といたしましては、同氏を当社の経営に対して適切に監督いただける人材と判断し、選任しました。また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。 | 取締役会 12回/12回 監査役会 10回/10回 |
※森下公江氏は、2024年6月19日開催の第36回定時株主総会において、取締役として選任され、2024年7月1
日に就任いたしました。
※役員の詳細は「役員紹介」をご覧ください。
| 監査等委員会 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 委員構成及び議長の属性 | 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 委員長（議長） | |
| 監査等委員会 | 3 | 1 | 0 | 3 | 社外取締役 | |
| 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 | あり | |||||
| 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 | 当社は、監査等委員への監査等委員会の招集や議題の事前通知等は、監査等委員の職務を補佐する従業員が行っています。監査等委員会が必要とする情報は、監査等委員自らまたは、監査等委員の指示を受け、監査等委員の職務を補佐する従業員が収集しています。また、監査等委員会は、内部監査部門と適宜情報共有を行っています。 なお、取締役会における報告事項または決議事項に関する事前説明等については、必要に応じ総務部が行っています。 監査等委員の職務を補佐する従業員は、当社従業員として当社の就業規則に従いますが原則として指揮命令権は監査等委員会に属し 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当該従業員に対しする指揮命令権は有しないものとします。また、当該従業員の人事考課、人事異動および懲戒等については監査等委員会の意見を徴するものとします。 |
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| 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 | 監査等委員会、会計監査人および内部監査部門は、それぞれの立場で監査業務を実施し、定期的に情報・意見交換を行って監査の実効性を高めています。 （１）監査等委員会は、会計監査人から監査計画の説明および定期的な監査実施状況の報告を受けることで、会計監査人の監査状況を確認 しています。 （２）監査等委員会は、内部監査部門から監査結果等の報告を受け、必要に応じて調査を求め、または具体的指示を出すなど、内部監査部門と日常的かつ機動的な連携を図っています。 （３）監査等委員会は、取締役あるいは重要な従業員との個別ヒアリングや会計監査人との定期的な意見交換会、会計監査人による期中および期末監査への立会い等を行い、それには内部監査部門も同席して三者間で相互に連携を図っています。 |
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| 任意の委員会 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 | あり | ||||||||
| 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性 | 委員会の名称 | 全委員(名) | 常勤委員(名) | 社内取締役(名) | 社外取締役(名) | 社外有識者(名) | その他(名) | 委員長(議長) | |
| 指名委員会に相当する任意の委員会 | グループ指名・報酬委員会 | 4 | 0 | 2 | 2 | 0 | 0 | 社外取締役 | |
| 報酬委員会に相当する任意の委員会 | グループ指名・報酬委員会 | 4 | 0 | 2 | 2 | 0 | 0 | 社外取締役 | |
| 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性の補足説明 | 当社は、構成員の半数を独立社外取締役とするグループ指名・報酬委員会を設置し、グループ指名・報酬委員会は取締役会から諮問を受けた当社の取締役等の指名・報酬について、審議し、取締役会に対して答申します。また、グループ指名・報酬委員会は、子会社代表取締役から諮問を受けた当該子会社取締役等の指名・報酬について、審議し、子会社代表取締役に対して答申します。 グループ指名・報酬委員会の構成員は取締役会にて以下のとおり選任されており、委員会は必要に応じて都度開催されています。 委員長: 前田 圭一(社外取締役) 委員 : 小森 哲郎(社外取締役) 委員 : 山本 英俊(代表取締役社長グループCEO) 委員 : 永竹 正幸(専務取締役) グループ指名・報酬委員会を適切に運営するため、取締役会が定めた事務局が委員会の運営を支援しています。また、委員会の運営に際しては、外部コンサルタントの支援を受けることで、コーポレート・ガバナンスに関する適切かつ最新の知見を取り入れています。 |
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| 独立役員関係 | |
|---|---|
| 独立役員の人数 | 4 名 |
| その他独立役員に関する事項 | 当社は、取締役４名の社外役員を独立役員に指定しています。 |
| インセンティブ関係 | |
|---|---|
| 取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 実施していない |
| 取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況の補足説明 | 中長期的な企業価値向上に資する報酬制度については、現在検討中であり、導入に向けてグループ指名・報酬委員会で議論を進めています。 |
| ストックオプションの付与対象者 | 社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員 |
| ストックオプションの付与対象者の補足説明 | 当社グループの企業理念である「すべての人に最高の余暇を」の実現を全社が追求し、グループが一体となって事業を推進するため、当社の従業員、グループ会社の役員および社員が株主の皆様と共通の意識を持つとともにグループ企業価値最大化に貢献する意欲を醸成することを目的として、ストックオプションを付与しています。 なお、ストックオプションとしての新株予約権を有している取締役がいますが、現在は、取締役に対してストックオプションとして割り当てることができる新株予約権制度は廃止しています。 |
| 取締役報酬関係 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (個別の取締役報酬の)開示状況 | 一部のものだけ個別開示 | |||||
| (個別の取締役報酬の)開示状況の補足説明 | 当社の取締役の報酬は、毎月基本報酬として支給する金銭報酬（固定報酬）と業績に連動して支給される賞与で構成されており、これらの支給割合は役位、職責、業績および貢献度等を総合的に勘案して設定されています。なお、非金銭報酬等に係る新株予約権制度および譲渡制限付き株式報酬制度は、2025年度より廃止となりました。 なお、2024年度の報酬総額が１億円以上である役員の氏名、役員区分および報酬額の内訳は、有価証券報告書において開示しています。 |
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| 《提出会社の取締役区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる取締役の員数(2024年度)》 | ||||||
報酬等の種類別の総額(百万円) |
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| 取締役区分 | 報酬等の総額 (百万円) |
金銭報酬 |
業績連動 報酬等 |
非金銭 報酬等 |
対象となる 取締役の員数(人) |
|
| 取締役 | 320 |
156 |
66 |
98 |
9 |
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| 社外取締役 | 36 |
36 |
- |
- |
6 |
|
| (注)非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しています。 | ||||||
| 報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 | あり | |||||
| 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 | 取締役の報酬のうち金銭報酬（固定報酬）は、原則、毎年６月を改定時期とし、決定した報酬を12等分して毎月支給しています。 （決定プロセス） 当社取締役の報酬は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上目標に対しての成果および株主利益を考慮した報酬体系とし、個別の報酬等の額は同業他社や経済・社会情勢等を踏まえ、担当職務や役割、各期の業績、貢献度、職責等を総合的に勘案して相応しいものとすることを方針としています。具体的には、毎月一定の金銭を支払う固定報酬、短期の業績と連動して金銭を支払う賞与で構成されています。また、決定方針については、グループ指名・報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議をもって決定しています。 （業績連動報酬等） 業績連動報酬等として、取締役に対して、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標に連結営業利益を掲げ、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として支給することとしています。業績指標に営業利益を選定している理由は、企業の営業活動による成果を示すもので、経営者の経営力が一番問われる利益と考えるためです。 （報酬の上限） 2025年6月18日開催の当社第37回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、年額1,100百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額100百万円以内と決議されています。 なお、当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役の員数は３名です。 |
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| 社外取締役のサポート体制 | |
|---|---|
| 当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）への取締役会の招集や議題の事前通知等は、総務部が行っています。 監査等委員である取締役への監査等委員会の招集や議題の事前通知等は、監査等委員の職務を補佐する従業員が行っています。 |
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| 取締役の専門性および経験（スキル・マトリックス） | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当社における地位 | 氏名 | 事業開発・企業経営 | コンテンツ | グローバル | マーケティング | デジタル | 財務・会計 | 組織・人材 | 法務・リスク管理 |
| 取締役 | 山本 英俊 | ● | ● | ● | |||||
| 取締役 | 吉田 永 | ● | ● | ● | |||||
| 取締役 | 永竹 正幸 | ● | ● | ● | |||||
| 取締役 | 小澤 謙一 | ● | ● | ● | |||||
| 社外取締役 | 森下 公江 | ● | ● | ||||||
| 監査等委員 社外取締役 |
小森 哲郎 | ● | ● | ||||||
| 監査等委員 社外取締役 |
前田 圭一 | ● | ● | ||||||
| 監査等委員 社外取締役 |
池澤 憲一 | ● | ● | ||||||
| スキル・マトリックスにおける各項目については、以下のようなスキルと定義しております。 | |||||||||
| スキル名 | スキル定義 | ||||||||
| 事業開発・企業経営 | 当社グループにおいて、事業開発を推進し、経営資源を活かした持続的成長戦略を立案・実行するスキル | ||||||||
| コンテンツ | 当社グループにおいて、最高のコンテンツを創造するための、獲得・企画開発・デザイン・製造管理・市場展開に至るすべてのプロセスを最適化するスキル | ||||||||
| グローバル | 当社グループの事業をグローバルに展開していくための、ビジネスモデルや組織、流通、インフラストラクチャー、オペレーションシステムの構築等にあたって、的確な戦略を推進するスキル | ||||||||
| マーケティング | 当社グループが社会に提供する価値を開発し、デザインし、それを最適なかたちで顧客に送り届けるプロセス全体の高度化に貢献するスキル | ||||||||
| デジタル | 当社グループにおいて、デジタルの知見と能力を活かしてDXの実現、イノベーションと生産性の向上による新たな価値の創造を実現していく戦略の推進に、的確なリーダーシップを発揮できるスキル | ||||||||
| 財務・会計 | 当社グループの企業価値向上のため、財務・会計・税務の各分野を通じて的確な戦略を推進するスキル | ||||||||
| 組織・人材 | 当社グループの企業価値向上に向けて、絶えざる組織革新を実行し、人材を開発し高い成果を上げ続ける活動を推進するスキル | ||||||||
| 法務・リスク管理 | 当社グループの持続的な企業価値向上のため、法令順守・リスク管理についての戦略を推進するスキル | ||||||||
